Papiers Tissu KP inc. annonce la clôture du financement du projet TAD2

Mississauga (Ontario), le 19 novembre 2018 – Papiers Tissu KP inc. (« PTKP ») (TSX : KPT) annonce aujourd’hui que Produits Kruger S.E.C. (« PK S.E.C. ») et certaines de ses filiales ont conclu les opérations de financement (les « financements ») du projet déjà annoncé de TAD2 de 575 millions de dollars dans l’arrondissement de Brompton à Sherbrooke (Québec). Le projet comprend la construction d’une nouvelle usine à la fine pointe de la technologie équipée d’une machine à papier tissu à séchage à air traversant (« through-air-dry » ou TAD) qui est la plus performante et la plus moderne au Canada, de même que les équipements de transformation et les infrastructures connexes. De plus, la dette existante associée au projet TAD1 de Memphis a également été refinancée à des conditions plus favorables.

« Nous sommes très heureux d’annoncer la clôture du financement associé au projet TAD2. La structure de financement n’aura aucun effet de dilution pour les actionnaires de PTKP, mais exigera des ratios de levier financier plus importants pendant la construction et la période de démarrage du projet. Le financement en place nous procure la marge de manœuvre pour réaliser le projet et à des conditions qui favorisent de solides rendements à long terme pour nos actionnaires. Comme nous l’avons déjà indiqué, cet investissement important en immobilisations est une pièce centrale de notre stratégie de croissance à long terme en Amérique du Nord dans le marché des papiers ultra premium », a déclaré M. Dino Bianco, chef de la direction de PTKP et de PK S.E.C.

Les financements comprennent des facilités de crédit de montants globaux de 198 millions de dollars US et de 123,5 millions de dollars (la « facilité du projet ») et de 147 millions de dollars US (la « facilité KTG ») mises à la disposition de certaines filiales de PK S.E.C. en vertu d’une convention de crédit avec American AgCredit FLCA, en tant qu’agent administratif, et Banque Nationale du Canada, en tant qu’agent administratif canadien; l’émission d’une débenture convertible de 105 millions de dollars par Produits Kruger Sherbrooke inc. (« PKSI »), l’entité qui construira et exploitera le projet TAD2, à Investissement Québec (« IQ »); une facilité de crédit garantie de premier rang (la « facilité Nordea 2 ») d’un montant de 48,8 millions de dollars US mise à la disposition de PK S.E.C. en vertu d’une convention de crédit avec Nordea Bank Abp, filial i Sverige, en tant que prêteur initial et agent administratif; et une facilité d’affacturage de 50 millions de dollars (la « facilité d’affacturage ») mise à la disposition de PK S.E.C. en vertu d’une convention d’achat de créances avec La Banque de Nouvelle-Écosse. Le coût moyen pondéré du capital pour l’ensemble du financement du projet TAD2 pour la totalité de l’investissement de 575 millions de dollars devrait être de l’ordre de 5 à 7 %.

PK S.E.C. affectera le produit de la facilité Nordea 2 et de la facilité d’affacturage, ainsi que des fonds en caisse au financement d’un investissement en capitaux propres de 125 millions de dollars dans PKSI, dont la moitié à la clôture des financements et l’autre moitié sur les deux années suivantes. Les fonds de la facilité KTG ont été affectés au refinancement de la dette existante de TAD Canco Inc. contractée dans le cadre du projet TAD1 en vertu d’une convention de crédit avec la Caisse de dépôt et placement du Québec. La facilité du projet et la facilité KTG ne prévoient aucun recours contre PK S.E.C.

Dans le cadre des financements, la sixième convention de crédit modifiée et mise à jour entre PK S.E.C. et Banque Nationale du Canada, à titre d’agent administratif, et la quatrième convention de crédit modifiée et mise à jour avec Nordea Bank Abp, filial i Sverige, à titre d’agent administratif, ont été modifiées, notamment pour modifier certaines clauses afin d’augmenter le
montant de dette permise contractée au titre d’emprunt.

Facilité du projet
– Prêt à terme de 188 millions de dollars US remboursable au plus tard le 31 décembre 2036;
o Versements de capital trimestriels commençant le 31 mars 2026; taux d’intérêt fixe fondé sur le coût des fonds du système de crédit agricole (établi au moment de chaque déboursement), majoré d’une marge applicable;
– Un prêt à terme de 111 millions de dollars remboursable au plus tard le 31 décembre 2025;
o Versements de capital trimestriels commençant le 31 mars 2022;
o Taux d’intérêt variable fondé sur le taux CDOR, majoré d’une marge applicable;

– Prêts rotatifs de 10 millions de dollars US et de 12,5 millions de dollars pour cinq ans avec des taux d’intérêts variables et une option de renouvellement.

Facilité KTG
– Prêt à terme de 147 millions de dollars US remboursable au plus tard le 31 décembre 2036;
– Versements trimestriels de capital commençant le 31 mars 2022;
– Taux d’intérêt fixe maximum de 7,3 %;
– Prêt remboursable après une durée fermée de trois ans.

Débenture
– Débenture convertible d’un montant en capital de 105 millions de dollars et d’une durée de 10 ans émise par PKSI à IQ;
– Taux d’intérêt capitalisé fixe de 3 %;
– Rachetée mensuellement après un moratoire de 36 mois à compter de la date d’émission (paiements que PKSI s’engage à enjoindre à PK S.E.C. ou à Kruger inc. de faire), sans quoi IQ aura un droit de conversion à des conditions de conversion qui procureraient à IQ une participation de 48 % dans PKSI dans l’hypothèse où toute la débenture est ainsi convertie;
– Aux termes d’une convention de remboursement (la « convention de remboursement ») entre Kruger inc., PK S.E.C., PKSI et IQ, PK S.E.C. a, à son gré, un droit prioritaire de faire un paiement de rachat mensuel requis à IQ. La partie qui fait le paiement de rachat recevra des actions ordinaires de PKSI en contrepartie de ce paiement. Conformément à la convention de remboursement, si Kruger inc. fait tous les paiements de rachat, elle détiendra une participation d’environ 48 % dans PKSI.

Facilité Nordea 2
– Facilité de prêt à terme garanti de 48,8 millions de dollars US dans PK S.E.C.;
– Versements de capital semestriels commençant au plus tard le 28 août 2021;
– Tous les montants impayés seront payables le 31 août 2029;
– Taux d’intérêt fixe de 3,74 %.

Facilité d’affacturage
– Vente de la totalité des comptes clients admissibles payables par certains des principaux clients de PK S.E.C. à La Banque de Nouvelle-Écosse jusqu’à une limite de facilité de 50 millions de dollars;
– Durée de deux ans ferme, renouvelable pour des périodes additionnelles de un an;
– Taux d’intérêt variable fondé sur le taux CDOR, majoré d’une marge applicable.

À propos de Papiers Tissu KP inc. (PTKP)
PTKP a été créée dans le but d’acquérir une participation économique dans PK S.E.C., comptabilisée en tant qu’investissement dans le capital-actions. PTKP détient actuellement une participation de 15,8 % dans PK S.E.C. Pour en savoir plus, visitez le www.kptissueinc.com.

À propos de Produits Kruger S.E.C. (PK S.E.C.)
PK S.E.C. est le premier fabricant canadien de produits de papier de qualité à usage domestique, industriel et commercial. La société offre aux consommateurs canadiens des marques reconnues, comme Cashmere^MD, Purex^MD, SpongeTowels^MD, Scotties^MD et White Swan^MD. Aux États-Unis, elle fabrique les marques de produits de marque White Cloud ^MD, de même que plusieurs produits de marques privées. Sa division des produits hors foyer fabrique des produits économiques de qualité et les distribue à une grande variété d’établissements commerciaux et publics. PK S.E.C. emploie quelque 2 500 personnes et exploite huit usines certifiées FSC^MD (FSC^MD C-104904)  en Amérique du Nord. Pour en savoir plus, visitez le www.produitskruger.ca.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs, notamment ceux concernant les projets, les attentes, les intentions, les résultats, l’intensité des activités, le rendement, les objectifs ou les réalisations, actuels et futurs, de PTKP et de PK S.E.C., ou tout autre événement ou développement futur. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse portent notamment sur ce qui suit : la construction potentielle du projet TAD2 et son coût, la capacité prévue de TAD2, les avantages de TAD2 et le coût du capital des financements. On reconnaît la nature prospective d’un énoncé à l’emploi de verbes comme « s’attendre à », « prévoir », « avoir l’intention de », « croire » ou « estimer », ainsi qu’à l’emploi de verbes au futur ou au conditionnel, ou de termes ou d’expressions comme « tendance », « potentiel » ou « vraisemblablement », y compris à la forme négative, ou encore de variantes de ces termes ou d’expressions ou d’autres termes analogues. Les renseignements de nature prospective sont fondés sur certaines attentes et hypothèses clés de PTKP ou de PK S.E.C., y compris celles relatives à la construction de TAD2 dans les délais et les budgets prévus. Bien que PTKP et PK S.E.C. estiment que ces attentes et hypothèses sont raisonnables, le lecteur ne doit pas s’y fier indûment, puisque rien ne garantit qu’elles s’avéreront exactes.

Bon nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, l’intensité des activités, le rendement, les réalisations réelles ou les événements et développements futurs de PK S.E.C. diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs (ce qui pourrait se répercuter sur les retombées économiques de la participation de la société dans PK S.E.C.), y compris les facteurs ci-après, décrits en détail à la section Facteurs de risque – Risques propres à l’activité de PK S.E.C. de la notice annuelle de PTKP datée du 9 mars 2018, disponible sur SEDAR au www.sedar.com : l’influence de Kruger inc. sur PK S.E.C.; la dépendance de PK S.E.C. envers Kruger inc.; les conséquences d’un cas d’insolvabilité touchant Kruger inc.; les risques associés à la machine TAD de Memphis; les risques d’exploitation; le bail foncier de l’usine de Gatineau; une augmentation importante du coût des intrants; une réduction de l’offre de fibre; une pression accrue sur les prix ou une intensification de la concurrence; l’incapacité de PK S.E.C. à innover efficacement; une conjoncture économique défavorable; la dépendance de PK S.E.C. envers des clients de détail clés; une atteinte à la réputation de PK S.E.C. ou de ses marques; des ventes moins importantes que prévu; l’incapacité de PK S.E.C. à exécuter ses stratégies d’affaires et d’exploitation; l’obligation de PK S.E.C. à faire des dépenses d’immobilisations régulières; une acquisition infructueuse par PK S.E.C.; la dépendance de PK S.E.C. envers des employés essentiels; l’incapacité de PK S.E.C. à retenir ses clients ou à en acquérir de nouveaux; la perte de fournisseurs essentiels; l’incapacité de PK S.E.C. à protéger adéquatement ses droits de propriété intellectuelle; la dépendance de PK S.E.C. envers des licences de propriété intellectuelle détenues par des tiers; des règlements de litiges ou de réclamations défavorables à PK S.E.C.; des dépenses importantes découlant de règlements environnementaux et nuisant aux flux de trésorerie de PK S.E.C.; les obligations de PK S.E.C. au titre des prestations constituées, déjà importantes, qui pourraient être beaucoup plus élevées que prévu si les hypothèses sous-jacentes de la direction de PK S.E.C. devaient s’avérer inexactes; des conflits de travail nuisant à la structure de coûts de PK S.E.C. et compromettant sa capacité à maintenir ses usines en fonction; les variations de taux de change et la concurrence américaine; l’incapacité de PK S.E.C. à effectuer l’ensemble du service de sa dette; la responsabilité potentielle associée aux produits de consommation; le respect des engagements; les risques de taux d’intérêt et de refinancement; et les risques liés aux technologies de l’information, à la cybersécurité, aux assurances, aux contrôles internes, et au commerce.

Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs contenus dans les présentes. Ces énoncés sont présentés expressément dans leur intégralité sous réserve de la présente mise en garde, et sont formulés en date du présent communiqué de presse. PTKP ne s’engage aucunement à les mettre à jour publiquement à la lumière de faits nouveaux, subséquents ou autres, à moins d’y être obligée par la législation sur les valeurs mobilières.